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祥云飞龙频现违法违规 借壳圣莱达或生变数

时间:2014-09-11 作者:世界杯竞猜 来源:http://www.027jibo.com
     4月17日,宁波圣莱达电器股份有限公司(以下简称:圣莱达)2014 年第一次临时股东大会决议,公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)获得审议通过。   本次交易构成借壳上市,主要内容为:本公司向金阳光出售除 1.4 亿元货币资金以外的全部资产和负债,并向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(以下简称:祥云飞龙)的全体股东发行股份购买其持有的祥云飞龙 100%的股份。拟注入资产参照收益法的评估值为631,400.00 万元,交易价格为630,000.00 万元,公司向祥云飞龙各股东发行股份775,862,053 股。本次交易完成后,腾龙投资持有本公司 424,994,860 股股份,占本公司发行后总股本的 45.41%,成为本公司的控股股东。杨龙持有腾龙投资 90%的股权,成为本公司的实际控制人,腾龙投资在本次重组筹划期间的2013年6月至9月间通过转让祥云飞龙股权已套现10.47亿元。   本次重大资产重组早在2013年5月28日就停牌筹划,直至停牌近5个月后的10月18日才披露本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案,交易的独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司。值得意味的是,2014年2月15日公司发布更换独立财务顾问公告,因公司与银河证券双方在重大资产重组工作进度上存在分歧,于 2014 年 1 月 28 日与银河证券签署终止协议,银河证券不再为本次重大资产重组的独立财务顾问。随后于2014 年 2 月 14 日与海通证券[1.77% 资金 研报]股份有限公司签署协议,聘请海通证券为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。   交易拟置入资产祥云飞龙100%股份评估价值为 631,400.00 万元,相较祥云飞龙评估基准日母公司报表所有者权益,增值率为 111.79%。值得关注的是祥云飞龙2012年度不论是总资产还是净资产规模都出现大跃进式的扩张,而其资产凌乱也备受市场质疑。   据祥云飞龙审计报告,2012年公司资产扩张主要是流动资产的增长,由2011年的24亿元增长到53.26亿元,其中货币资金、其他应收款和存货为增长的主要方面,相比营业收入,祥云飞龙存货、负债高企。   2012年的其他应收款由2011年的1.61亿元猛增至7.94亿元,公司实际控制人杨龙2012年其他应收款净增2.49亿元,杨龙姐姐杨玉控制的祥云县兴龙工贸有限责任公司2012年其他应收款由上年的0.12亿元增至2.51亿元,2013年以上关联方的应收账款及其他应收款均消失为零。对于这样高额的往来款在现金流中难以找到踪迹,支付与收到的其他与经营活动现金流显示2012年支付的往来款项为5.87亿元,2013年收到的往来款项仅为864.44万元,2013年支付的往来款项继续高达4.82亿元(2013年其他应付款由上年的4.78亿元减少为654.12万元)。不仅如此,祥云飞龙2011年、2012年、2013年营业收入分别为18.57亿元、17.80亿元、20.48亿元,存货分别为11.81亿元、20.70亿元、26.84亿元。   监管部门对于借壳上市审核趋于严格,等同IPO审核,鑫富药业重组被否、天一科技重组过会仍被暂停。按照上市公司的相关要求,从公司治理及员工管理方面来说,祥云飞龙还有许多亟待完善。   据相关消息,2011年末祥云飞龙就拥有员工5788人。审计报告显示,2012年员工工资、奖金、津贴和补贴发生金额为12829.22万元,但社会保险费仅742.14万元(其中基本养老保险费385.40万元、医疗保险费8.80万元),住房公积金为0;2013年员工工资、奖金、津贴和补贴发生金额为20569.20万元,社会保险费仅146.62万元(其中基本养老保险费123.92万元、医疗保险费为0),住房公积金为1.02万元。   显而易见,祥云飞龙在用工方面违反了《劳动法》的相关规定,没有为员工足额缴纳基本养老保险、医疗保险等社会保险费及住房公积金。难以置信的是2013年社会保险费竟在微少的基础上还大幅减少,甚至不再为员工缴纳医疗保险费,对于祥云飞龙这样高污染企业,员工社保得不到保障,其社会责任实在不敢想象。   在2011年至2013年期间,祥云飞龙屡次因违法违规受到行政处罚。2011年4月祥云飞龙因进出口货物未能如实向海关申报,受到北海海关行政处罚21.07万元;2011年3月子公司三鑫合金发生安全事故造成职工伤亡,受到祥云县安监局行政处罚10万元;2011年4月子公司南涧飞龙违法擅自占用集体土地建钾盐综合回收加工厂房,受到南涧彝族自治县国土资源局行政处罚27.40万元;2013年10月子公司钦州飞龙非法占用钦北区大垌镇歌标村委会 6 队的土地动工建宿舍,受到钦州市国土资源局行政处罚3.43万元;2012年5月祥云飞龙因30 万吨/年浸出无害化处理项目未依法报批建设项目环境影响评价文件,擅自于2011年7月开工建设,受到云南省环境保护厅行政处罚15万元。   报告期内,祥云飞龙还存在财务报告内部控制重要缺陷2个。而或许正是因为祥云飞龙上述问题存在风险,使得原独立财务顾问银河证券“知难而退”。   对于祥云飞龙借壳圣莱达上市是否能顺利通过并购重组委的审核,我们拭目以待。

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